Investisseurs et communication financière - OPAS

Présentation de l'opération

ITEMAN SAS, une société holding, réunissant des managers de la société, agissant de concert avec : CDML, M. Didier Charpentier, Mme Michele Charpentier, Mme Florence Charpentier, Sf2i (Societe Financiere d’Investissement pour l’Innovation), Mme Isabelle Pedreno, M. François Legros et M. James Lysinger a décidé de lancer une offre publique de retrait qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire.

Le Conseil d’administration de la société ITESOFT, réuni le 11 janvier 2024, a désigné à l’unanimité le cabinet Aurys Evaluation, représenté par Monsieur Ghislain d’OUINCE, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), conformément à l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF, sous réserve de la non-opposition de l’AMF. L’AMF ne s’étant pas opposée à cette désignation, celle-ci a pris effet le XX 2024.

Le projet de note d’information de ITEMAN SAS et du concert a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 6 février 2024 et est disponible sur les sites internet de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et d’ITESOFT.

[ETAPE 2 le 26/02]
Les projets de note d’information de ITEMAN SAS et du concert et de note en réponse établie par la Société ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) respectivement le 6 février 2024 et le 26 février 2024 et sont disponibles sur les sites internet de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et d’ITESOFT.
L’Offre a été approuvée unanimement par le conseil d’administration d’ITESOFT le 26 février 2024. Elle a été jugée équitable par l’expert indépendant.

[ETAPE 3 le 19/03]
La note d’information de ITEMAN SAS et du concert et la note en réponse d’ITESOFT, telles que visées par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 19 mars 2024 sous les numéros 24-XXX et 24-XXX respectivement, ainsi que les documents relatifs aux autres informations de ces sociétés, sont disponibles sur les sites internet de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et d’ITESOFT.

Calendrier indicatif des dates clés de l'opération

6 février 2024	Dépôt du projet d’Offre et du projet de note d’information de l’Initiateur auprès de l’AMF et publication sur les sites internet de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et d’ITESOFT.
26 février 2024	Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société et publication sur les sites internet de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et d’ITESOFT.
19 mars 2024	Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société.
20 mars 2024	Publication sur les sites internet de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et d’ITESOFT de la note d’information de l’initiateur, de la note en réponse de la Société et des documents « autres informations » de la Société et de l’Initiateur.
22 mars 2024	Ouverture de l’Offre Publique de Retrait.
5 avril 2024	Clôture de l’Offre Publique de Retrait
XXX	Publication par l’AMF et Euronext Paris de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait.
17 avril 2024	Mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des actions

Comment apporter vos titres à l'offre -22 mars 2024

VOUS ÊTES ACTIONNAIRE AU PORTEUR

Vous devez vous rapprocher de votre intermédiaire financier et lui donner instruction d’apporter vos actions à l’Offre, sur la base du modèle de document qui vous a été ou vous sera remis par cet intermédiaire et que vous devrez compléter et signer.

Votre ordre d’apport devra lui parvenir en amont de la date de clôture de l’Offre le 5 avril 2024 pour pouvoir être exécuté au plus tard à cette date (généralement au plus tard 2 jours ouvrés en amont, soit le 3 avril 2024).

Vous êtes en tout état de cause invité à vous rapprocher de votre intermédiaire financier dès que possible pour vérifier si un délai plus court vous est applicable.

VOUS ÊTES ACTIONNAIRE AU NOMINATIF

Les actions ITESOFT détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre.

En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d’actions ITESOFT inscrites en compte nominatif de les apporter à l’Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif pourrait entraîner pour ces actionnaires la perte d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative (droits de vote double pour les actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans).

Qui est l'initateur de l'offre public ?

ITEMAN SAS, une société holding, réunissant des managers de la société, agissant de concert avec : CDML, société holding détenue à 100% par M. Didier Charpentier, président et fondateur d’ITESOFT, M. Didier Charpentier, Mme Michele Charpentier, Mme Florence Charpentier, Sf2i (Societe Financiere d’Investissement pour l’Innovation), Mme Isabelle Pedreno, M. François Legros et M. James Lysinger

Quel est l'intérêt pour les actionnaires d'apporter leurs actions à l'offre ?

Dans un contexte de faible liquidité de l’action de la Société, l’Initiateur offre aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions à un prix de 4,00 euros par action, extériorisant ainsi une prime de 10,5% par rapport au cours de clôture du 11 janvier 2024, dernier jour de négociation précédant l’annonce des termes de l’Offre, et de 7,1% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période de trente jours précédant le 11 janvier 2024.

Suis-je obligé d'apporter mes titres à l'offre ?

Chaque actionnaire d’ITESOFT est libre d’apporter ses titres à l’offre.
Il est précisé que dans la mesure où les conditions prévues aux articles L.433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont déjà réunis, l’Initiateur et les Membres du Concert solliciteront dès la clôture de l’Offre Publique de Retrait la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer la totalité des actions ITESOFT non apportées à l’Offre Publique de Retrait.

Jusqu'à quand puis-je apporter mes titres ?

L’offre est ouverte jusqu’au 5 avril 2024. Il est important de ne pas attendre le dernier jour pour apporter vos titres à l’Offre en raison de délais administratifs parfois longs selon les intermédiaires financiers.
Nous vous invitons à vous référer à la section 2.8 de la note d’information pour davantage de précisions sur le calendrier de l’offre.

L'offre est-elle ouverte aux résidents étrangers ?

L’offre est faite exclusivement en France.
Les porteurs d’actions ITESOFT situés hors de France ne peuvent participer à l’offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
Si vous êtes concernés, nous vous invitons à rapprocher de votre intermédiaire financier pour savoir dans quelle mesure il est possible pour vous de participer à l’offre publique.
Pour plus d’informations, vous pouvez également vous reporter à la section « Restrictions concernant l’Offre à l’étranger » de la note d’information.

Comment obtenir plus d'informations sur l'opération ?

La note d’information de l’initiateur et la note en réponse d’ITESOFT visées en date du 19 mars 2024 par l’AMF sous les numéros respectifs 24-XXX et n°24-XXX sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’ITESOFT (www.itesoft.com) et peuvent être obtenues sans frais auprès de ITESOFT (Parc d’Andron – Le Séquoia - 30470 Aimargues), de ITEMAN SAS (Parc d’Andron – Le Séquoia - 30470 Aimargues) et de la BANQUE DELUBAC & CIE (16 place Saléon Terras, 07160 Le Cheylard).
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’initiateur et d’ITESOFT sont disponibles selon les mêmes modalités.

Disclaimer :

Documents et informations relatifs au projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la société ITESOFT (l’« Offre »)

Vous souhaitez accéder à une page dédiée aux documents et informations relatifs au projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la société ITESOFT initiée par la société ITEMAN. L’Offre est faite aux actionnaires de ITESOFT situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part de l’initiateur de l’Offre, la société ITEMAN, l’accomplissement de formalités ou publicités supplémentaires.

En conséquence, l’accès à cette page est restreint aux personnes qui (i) résident en France ou dans un autre pays où les lois en vigueur les autorisent à participer à l’Offre dans les conditions précitées, et (ii) ne résident pas dans un pays où la distribution des documents relatifs à l’Offre fait l’objet de restrictions légales, et notamment, aux États-Unis d’Amérique. Vous êtes tenu de vous renseigner sur ces restrictions et de les respecter.

En cliquant sur le bouton « j’accepte » ci-dessous, vous certifiez que vous respectez ces restrictions et vous acceptez d’être lié par chacun des termes du présent avertissement. Les versions électroniques des contenus auxquels vous souhaitez accéder sont mises à disposition sur la page dédiée à l’Offre de ce site Internet en toute bonne foi et à titre d’information uniquement.

Tous les documents disponibles sur la page dédiée à l’Offre de ce site Internet (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ou leur contenu ne doivent pas être apportés, introduits, ou distribués, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays dont la réglementation ne le permettrait pas, ni être distribués ou redistribués à un résident de ces pays. La distribution de ces documents dans d’autres pays peut faire l’objet de restrictions légales et les personnes en possession de ces documents doivent en prendre connaissance et les respecter. Le non-respect de ces dispositions est susceptible de constituer une violation des dispositions légales et règlementaires applicables.

En accédant à ces documents, vous certifiez que vous respectez ces restrictions. La société ITEMAN et, le cas échéant, la société ITESOFT déclinent toute responsabilité en cas de violation, par toute personne, de ces restrictions. Dans le cas où vous auriez le moindre doute sur le respect de ces restrictions, nous vous recommandons de ne pas accéder à cette page dédiée à l’Offre de ce site Internet.

Les documents disponibles sur la page dédiée à l’Offre de ce site Internet ne constituent pas une offre de titres financiers, une sollicitation ou un démarchage aux fins de cession, d’achat, d’échange ou de souscription de titres financiers, ni ne font partie d’une telle offre, sollicitation ou démarchage, autrement que dans les conditions et sous les réserves prévues par l’Offre, et ni ces documents ni leur contenu ne sauraient être utilisés comme base d’un quelconque engagement ou contrat à cette fin.

En particulier, ces documents ne constituent pas une offre de titres financiers ou une quelconque forme de démarchage aux fins d’achat, de cession ou de souscription de titres financiers aux États-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays, ni ne fait partie d’une telle offre ou démarchage. Les titres financiers ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux États-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. La société ITEMAN n’a pas l’intention d’enregistrer l’Offre, ou une partie de l’Offre aux États-Unis d’Amérique, ni d’effectuer une quelconque offre au public aux États-Unis d’Amérique. L’Offre ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique ou par les moyens des services postaux des États-Unis d’Amérique ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (incluant, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone, courrier électronique ou tout autre moyen) des États-Unis d’Amérique ou avec l’étranger, et ne peut être acceptée par l’un quelconque de ces moyens ou instruments depuis les États-Unis d’Amérique. Cette communication n’est pas une extension de l’Offre aux États-Unis d’Amérique.

En cliquant sur le bouton « j’accepte » ci-dessous, je confirme que je réside en France ou dans un pays dans lequel je certifie que la loi m’autorise à avoir accès aux informations et documents relatifs à l’Offre sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de la société ITEMAN ou de la société ITESOFT, ainsi que mon accord avec les restrictions énumérées ci-dessus.